GmbH & Co. KG gründen in Hannover – Ablauf & Kosten

Die GmbH & Co. KG kombiniert zwei Rechtsformen: eine GmbH als persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) und eine Kommanditgesellschaft (KG) mit einem oder mehreren Kommanditisten. Das Ergebnis: die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft trifft auf die steuerliche Transparenz einer Personengesellschaft. Diese Seite erklärt, wie die Gründung abläuft, welche Kosten entstehen und in welchen Konstellationen die GmbH & Co. KG die bessere Alternative zur reinen GmbH ist.

Was ist eine GmbH & Co. KG?

Rechtlich ist die GmbH & Co. KG eine Kommanditgesellschaft nach §§ 161 ff. HGB. Die Besonderheit: An der Stelle, an der bei einer klassischen KG eine natürliche Person als persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) steht, tritt eine GmbH als Komplementär auf. Die weiteren Gesellschafter sind Kommanditisten und haften nur beschränkt.

Der Firmenname endet immer mit dem Zusatz „GmbH & Co. KG" – etwa „Musterbau GmbH & Co. KG". Der Zusatz signalisiert dem Rechtsverkehr, dass hinter dem Komplementär keine natürliche, sondern eine juristische Person steht und damit die persönliche Haftung effektiv auf das Vermögen der GmbH begrenzt ist.

Warum eine GmbH & Co. KG statt einer normalen GmbH?

Die häufigsten Gründe für die zusätzliche Komplexität einer GmbH & Co. KG:

Steuerliche Transparenz Die KG ist keine Steuersubjekt für die Einkommen- oder Körperschaftsteuer. Gewinne werden unmittelbar den Kommanditisten zugerechnet und dort versteuert. Es gibt keine Körperschaftsteuer auf KG-Ebene und keine Abgeltungsteuer bei Ausschüttung – anders als bei der reinen GmbH, wo Gewinne zunächst mit rund 30 % (Körperschaft- und Gewerbesteuer) und bei Ausschüttung nochmals mit 25 % Abgeltungsteuer belastet werden.

Verlustverrechnung Kommanditisten können Verluste der KG – im Rahmen des § 15a EStG – mit anderen Einkünften verrechnen. Bei der GmbH bleibt der Verlust in der Gesellschaft und kann nur mit späteren Gewinnen der GmbH verrechnet werden.

Flexibilität in der Gewinnverteilung Der KG-Vertrag kann Gewinnverteilungsschlüssel weitgehend frei regeln – auch unabhängig vom Kapitalanteil. Bei der GmbH sind Ausschüttungen grundsätzlich nach Anteilen zu verteilen; abweichende Regelungen bedürfen der Satzung.

Nachfolgeregelungen Kommanditanteile können erbrechtlich unkomplizierter übertragen werden als GmbH-Geschäftsanteile. Insbesondere die Aufteilung auf mehrere Erben ist ohne notarielle Anteilsübertragung (§ 15 GmbHG) möglich, da Kommanditisten in eine bestehende Rechtsposition eintreten können.

Ablauf der Gründung in zwei Stufen

Die Gründung einer GmbH & Co. KG besteht aus zwei rechtlich getrennten Vorgängen, die aber üblicherweise parallel oder zeitnah abgewickelt werden.

Stufe 1: Gründung der Komplementär-GmbH

1. Satzungsentwurf – Der Gesellschaftsvertrag der Komplementär-GmbH wird individuell auf die geplante KG-Struktur zugeschnitten. Standardklauseln zu Vertretungsregelung, Gesellschafterbeschlüssen und Nachfolge lassen sich später kaum ohne notarielle Satzungsänderung nachbessern.
2. Notarielle Beurkundung – Der Gesellschaftsvertrag wird nach § 2 GmbHG vom Notar beurkundet. Ohne Beurkundung entsteht die GmbH nicht.
3. Einzahlung des Stammkapitals – Bei Bareinlage genügt zur Anmeldung die Einzahlung der Hälfte (12.500 €); die restlichen 12.500 € bleiben Nachschusspflicht der Gesellschafter.
4. Handelsregisteranmeldung – Die Geschäftsführer melden die GmbH beim Handelsregister an. Ihre Unterschriften müssen dabei nach § 12 HGB notariell beglaubigt sein.
5. Eintragung – Mit der Eintragung im Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person.

Stufe 2: Gründung der KG

1. KG-Vertrag – Zwischen der frisch gegründeten GmbH (als Komplementär) und den Kommanditisten wird der KG-Vertrag geschlossen. Er kann privatschriftlich erfolgen; ausgenommen sind Grundstückseinbringungen (§ 311b BGB) und andere gesetzlich formbedürftige Regelungen.
2. Handelsregisteranmeldung der KG – Alle Gesellschafter (also die GmbH und alle Kommanditisten) melden die KG beim Handelsregister an. Die Unterschriften aller Beteiligten sind wieder nach § 12 HGB notariell beglaubigt einzureichen.
3. Eintragung der KG – Erst mit der Eintragung wird die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten gegenüber Dritten wirksam.

Wer haftet wofür?

Das Zusammenspiel der beiden Haftungsregime ist der Kern der Konstruktion:

Kommanditisten haften nach § 171 HGB nur mit ihrer im Handelsregister eingetragenen Kommanditeinlage. Sobald diese vollständig geleistet ist, ist die persönliche Haftung ausgeschlossen. Rückzahlungen an den Kommanditisten – etwa als Entnahme – können die Haftung wieder aufleben lassen (§ 172 Abs. 4 HGB).

Die Komplementär-GmbH haftet unbeschränkt als persönlich haftender Gesellschafter der KG – allerdings nur mit ihrem eigenen Gesellschaftsvermögen. Da die GmbH als juristische Person eigenständig ist, greift die Haftungsbeschränkung der GmbH nach § 13 Abs. 2 GmbHG: Die Gesellschafter der GmbH haften ihrerseits nicht persönlich, sondern nur mit ihrem Stammkapital.

Effektiv haften natürliche Personen also mit:

• Der Kommanditeinlage (als Kommanditist der KG)
• Ihrem Anteil am Stammkapital der GmbH (als Gesellschafter der GmbH)

Ein Zugriff auf das Privatvermögen ist – vorbehaltlich der Ausnahmefälle Durchgriffshaftung oder Insolvenzverschleppung – ausgeschlossen.

Steuerliche Behandlung

Die GmbH & Co. KG wird steuerlich als Personengesellschaft behandelt, obwohl sie wirtschaftlich einer Kapitalgesellschaft ähnelt.

Ebene der KG

Die KG selbst ist kein Steuersubjekt für die Einkommen- oder Körperschaftsteuer. Sie unterliegt aber der Gewerbesteuer (§ 2 Abs. 1 GewStG), sofern sie gewerblich tätig ist – was bei der klassischen operativen GmbH & Co. KG regelmäßig der Fall ist. Ausnahme: die vermögensverwaltende GmbH & Co. KG (etwa reine Immobilien- oder Wertpapierverwaltung), die nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG dennoch als gewerblich gilt („gewerbliche Prägung"), was gerade bei Familienvermögen bewusst gesteuert wird.

Ebene der Kommanditisten

Die Gewinnanteile werden den Kommanditisten unmittelbar zugerechnet und unterliegen dort der Einkommensteuer (persönlicher Steuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer). Die zuvor gezahlte Gewerbesteuer wird nach § 35 EStG teilweise auf die Einkommensteuer angerechnet, sodass eine Doppelbelastung weitgehend vermieden wird.

Ebene der Komplementär-GmbH

Erhält die GmbH für ihre Geschäftsführerfunktion eine Haftungsvergütung, wird diese bei der GmbH mit Körperschaft- und Gewerbesteuer belastet (ca. 30 %). Die Vergütung ist auf angemessene Höhe zu begrenzen, sonst droht eine verdeckte Gewinnausschüttung.

Kosten der Gründung

Die Notarkosten sind gesetzlich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) festgelegt – jeder Notar in Deutschland berechnet dieselben Gebühren. Verbindlich ist die Kostenberechnung im Einzelfall.

Typische Positionen bei einer Gründung mit individueller Satzung, 25.000 € Stammkapital und wenigen Kommanditisten:

• Beurkundung des GmbH-Gesellschaftsvertrags (individuelle Satzung): ab ca. 230 € netto
• Handelsregisteranmeldung GmbH mit Beglaubigung: ca. 60–120 € netto
• Handelsregisteranmeldung KG mit Beglaubigung aller Unterschriften: ca. 60–150 € netto je nach Zahl der Kommanditisten
• Handelsregistergebühren (Gericht): ca. 150 € pro Gesellschaft, also ca. 300 €
• XML-Strukturdaten für Handelsregister: gesetzlich pauschal

Als grober Gesamtrahmen ergeben sich bei individueller Satzung und Standardstruktur ca. 1.500–2.500 € brutto inklusive Handelsregister. Bei mehreren Kommanditisten, komplexen Einlagen (Sacheinlagen, Grundstücke) oder besonderen Vertretungsregelungen liegen die Kosten entsprechend höher.

Typische Einsatzszenarien

Die GmbH & Co. KG wird in der Praxis vor allem in diesen Konstellationen genutzt:

Familien-Vermögensverwaltung (Immobilien-KG) Immobilien werden in eine vermögensverwaltende GmbH & Co. KG eingebracht. Die Familie hält die Kommanditanteile. Vorteil: Übertragung auf die nächste Generation über Kommanditanteile ist einfacher als GmbH-Anteilsübertragung und häufig steuerlich günstiger.

Mittelstand mit mehreren Familienerben Ein familiengeführtes Unternehmen wird in eine GmbH & Co. KG überführt. Die aktiven Familienmitglieder führen die Komplementär-GmbH, die weiteren Familienmitglieder sind Kommanditisten. Alle sind am Gewinn beteiligt, aber die operative Kontrolle liegt konzentriert.

Trennung Kapital und Geschäftsführung Investoren kommen als Kommanditisten hinzu, ohne Einfluss auf die operative Führung zu nehmen. Die Geschäftsführung bleibt bei der Komplementär-GmbH.

Konzernstrukturen In Holdingstrukturen wird die GmbH & Co. KG als operative Tochter genutzt, während die Muttergesellschaft (häufig eine Holding-GmbH) sowohl Komplementär als auch alleiniger Kommanditist ist. Diese sogenannte Einheits-GmbH & Co. KG hat den Vorteil, dass alle Entscheidungen auf einer Ebene getroffen werden.

Abgrenzung zur normalen GmbH

Ob GmbH oder GmbH & Co. KG die bessere Rechtsform ist, hängt von der individuellen Situation ab. Als grobe Orientierung:

Für Ein-Personen-Solo-Gründungen und kleine operative Betriebe ist die GmbH meist die einfachere und günstigere Wahl. Sobald mehrere Beteiligte, Vermögensverwaltung, Erbengemeinschaften oder unterschiedliche Rollen (aktive Führung vs. Kapitalgeber) im Spiel sind, gewinnt die GmbH & Co. KG an Attraktivität.

Was Notar Rink für Sie übernimmt

• Beratung zur Rechtsformwahl – gemeinsam mit Ihrem Steuerberater klären wir, ob die GmbH & Co. KG in Ihrer Situation die richtige Wahl ist
• Entwurf des GmbH-Gesellschaftsvertrags – individuelle Satzung, abgestimmt auf die geplante KG-Struktur und Ihre Ziele
• Notarielle Beurkundung der Komplementär-GmbH in unserer Kanzlei in Hannover
• Handelsregisteranmeldungen beider Gesellschaften – wir bereiten alle Dokumente vor, holen die Beglaubigungen ein und reichen elektronisch ein
• Koordination mit dem Handelsregister – wir bleiben zuständig, bis beide Gesellschaften eingetragen sind
• Bei Bedarf: Entwurf des KG-Vertrags und Klärung besonderer Konstellationen (Sachgründungen, Einbringung bestehender Unternehmen, Grundstücksübertragungen)